第二届董事会第五次聚会决议通告
bwin必赢（以下简称“公司”或“bwin必赢电力”）第二届董事会第五次聚会于2015年4月7日在杭州市天目山路152号bwin必赢大厦二十二楼聚会室召开现场聚会。应出席聚会的董事8人，现实出席的董事8人，本次聚会由吴国潮董事长召集和主持，公司监事、高级管理职员列席了本次聚会� ＞刍崆泻稀吨谢嗣窆埠凸痉ā泛汀禸win必赢章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关划定。
经与会董事审议，并以现场表决方法对议案举行表决，聚会形成如下决议：
一、审议通过了《2014年度董事会事情报告》
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
本议案还需提交bwin必赢电力股东大会审议。
二、审议通过了《2014年度总司理事情报告》
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
三、审议通过了《2014年度自力董事述职报告》
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
本议案还需提交bwin必赢电力股东大会审议。
四、逐项审议通过了2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告
（一）2014年度财务决算报告
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
（二）2015年度财务预算报告
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
本议案还需提交bwin必赢电力股东大会审议。
五、审议通过了《2014年度利润分派预案》
凭证天健会计师事务所(特殊通俗合资)出具的《审计报告》，公司2014年度凭证企业会计准则实现净利润6,033,746,969.50元（母公司口径，下同），按10%的比例提取法定盈余公积金603,374,696.95元后，公司阻止2014年12月31日累计可分派利润6,066,447,413.71元。
2014年度利润分派预案为：2014年度向全体股东按每10股派发明金股利2.5元（含税）。
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
本议案还需提交bwin必赢电力股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊通俗合资）为2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
赞成约请天健会计师事务所（特殊通俗合资）为2015年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，财务审计用度以2014年度财务审计用度398万元为基础并凭证2015年尾审计规模增减情形授权公司总司理办公会确定，内控审计用度为130万元（含bwin必赢电力下属子公司的内控审计用度）。
公司自力董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案举行了事前审查并予以认可。
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
七、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情形报告》
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
八、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
九、审议通过了《公司召募资金存放与现实使用情形的专项报告》
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
十、审议通过了《关于高级管理职员2014年度薪酬审核及2015年度薪酬妄想的议案》
赞成公司对高级管理职员2014年度薪酬审核金额，详细薪酬金额见公司2014年年度报告。2015年公司高级管理职员正职年薪按浙江省国资委划定举行预发，副职的年薪基数拟为40万元。
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
十一、审议通过了公司2014年年度报告及报告摘要
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
本议案还需提交bwin必赢电力股东大会审议。
十二、逐项审议通过了《关于2014年过活常关联生意及签署一样平常关联生意框架协议的议案》
本议案内容涉及关联生意事项，公司自力董事姚先国、汪祥耀、韩灵丽对本议案举行了事前审查并予以认可。
关联董事吴国潮、陈一勤、应苗富及戚国水均已回避表决。
（一）2014年过活常关联生意情形
赞成确认2014年过活常关联生意情形。
表决情形：4票赞成，0票阻挡，0票弃权。
（二）签署一样平常关联生意框架协议
1、《bwin必赢与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议》
表决情形：4票赞成，0票阻挡，0票弃权。
2、《bwin必赢与上海璞能融资租赁有限公司之金融服务协议》
表决情形：4票赞成，0票阻挡，0票弃权。
3、《bwin必赢与浙江bwin必赢融资租赁有限公司之关联生意框架协议》
表决情形：4票赞成，0票阻挡，0票弃权。
本议案详细内容详见《bwin必赢一样平常关联生意通告》。
本议案还需提交bwin必赢电力股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
提请召开公司2014年年度股东大会，关于聚会的时间、所在、议程等详细事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行通告。
表决情形：8票赞成，0票阻挡，0票弃权。
特此通告。
bwin必赢董事会
2015年4月9日